根据苏童小说《红粉》改编，由李少红导演同名电影《红粉》曾荣获柏林电影节银熊奖。宁城解放之初，一天夜里，哗哗的大雨中，部队在军管会大院里紧急集合，简短的动员命令之后，荷枪实弹的解放军分乘几十辆军车同时出发，开始了查封全城妓院的行动。一时间全城气氛紧张。
带领部队查封喜红院的是原警卫团韩团长，团里的女军医郑敏，文化干事小崔，参谋任来喜，及另外的五六个战士。
因为猝不及防，喜红院里一时间鸡飞狗跳：嫖客们惊慌四窜；妓女们打滚撒泼。
喜红楼外，雨中，老浦骑着一辆英国自行车送秋仪回妓院。秋仪坐在车后，高高打着一把红雨伞，两个人一路说着刚刚看完的美国电影《魂断蓝桥》。老浦忽然停车，在雨中打着红伞跪求秋仪嫁给他。面对老浦突如其来的举动，秋仪呆住了怔怔地看着老浦，细细的雨线模糊了她的视线，周围的一切在刹那间凝固了，显得沉甸甸的。老浦为了让气氛轻松起来，他快速起身潇洒地滑动脚尖围着秋仪跳起了“雨中曲”，直到秋仪露出娇嗔的笑颜，才再次单腿跪地郑重求婚。这回秋仪终于确信老浦不是戏言，顿时喜极而泣。他们约定，在老浦三十岁生日之前完成大事。菲菲夜雨中，鲜亮的红伞见证了他们的婚约。
在喜红楼门前，老浦发现了查封妓院的军车和军人，带着秋仪掉头要走，秋仪却执意回去拿她的首饰盒。对秋仪而言，首饰盒里不仅仅是她的辛辛苦苦赞了十年的全部家当，更是她十年来默默为自己准备的嫁妆，是她有朝一日嫁给老浦为妻的重要仪式和象征。
秋仪不管不顾地迎险而上。进门的瞬间，一把枪就顶上了她的脑门，是老韩。之后，她进房间取出首饰盒，企图跳窗逃走，未成，只好将盒子藏进墙中的暗柜。
门外的老浦以他一贯的沉稳和优雅掏出一个精致的烟斗，装上烟丝准备静静等待秋仪，但是不知为何他拿着烟斗的手不由自主的抖动起来，雨线纷飞打湿了烟丝，几次都没有点着，老浦感到一阵沮丧，远处零星的枪弹声让他产生了不祥的预感。老浦当即决定进去找秋仪，却被文化干事小崔拦住。
参谋任来喜从见到秋仪的一刹那就昏了头。他借故冲进秋仪房中，一心要见到秋仪的裸体，秋仪拼死不从。风骚的小萼反过来缠住了任来喜。老韩上楼干涉时，任来喜立刻表现出正义凛然的样子，一口就把污水泼到了秋仪身上，义愤填膺地指责秋仪对他耍流氓，主动脱衣。头脑简单的老韩本来对妓女没有好感，这一来更加痛恨。
门外的老浦终于闯进来，见两个军人对秋仪虎视眈眈，迅速上前保护秋仪，指责老韩对女士无礼有失文明，非要跟老韩辩个是非曲直，要求对方道歉。老韩显然极其鄙视老浦的做派，当即命令任来喜把老浦赶走，警告老浦如果继续胡搅蛮缠就是破坏刻意军事行动的特务。任来喜当即用枪指着老浦将其赶出门去。老浦对解放军的行为非常反感。
妓女们被集中到楼下后，老韩拿出军管会查封令宣读，挥手喝令把所有人带上卡车！这一来哭声四起，女人们像受惊的麻雀炸了窝一样，哭爹喊娘。老韩对这群衣着妖娆又不听指挥的妓女，显得紧张、尴尬、恼火，竟然鸣枪示威，打落了喜红楼的灯笼。女人们被逼着拥到门口。但是雨下得很大，小萼望着没有顶篷的军车，声称她身上来红了，淋不得雨，不肯出门。老韩不懂“来红”的意思。卫生员郑敏是队伍中唯一的女性，看到这种情况，站出来呵斥这帮女人要放规矩点，不要把解放军当成了嫖客。作为一个苦出身，一直在革命队伍中成长的女军人，她打心眼里看不惯这些妓女。认为她们不过是依附在男人身上的寄生虫。老韩从郑敏跟妓女们的对话中明白了“来红”的意思，他不想耽误时间，也不愿意再跟这帮女人纠缠下去，于是老韩就命令战士扯下楼内的窗帘，临时扎成车篷。对于老韩的这一举动，郑敏感到有些不解和意外。
战士们在雨中绑扎车篷时，老浦抓住机会凑上去帮忙，居然成了指挥。他趁机打听要把女人们带往何处。这引起老韩的警惕，他过来盘问老浦，疑心他是特务，因为此次的行动是机密的，不可能有人事先知道。老浦却对政治一向迟钝，一门心思地关心着秋仪。两个男人的心思南辕北撤，敌对而又令人啼笑皆非。
女人们在战士押解下鱼贯上车。秋仪在大雨中突然跳上老浦的自行车，又一次试图逃脱。神枪手老韩一枪打飞自行车前灯。秋仪被任来喜拖着回头，挣扎中咬伤任来喜的手。任来喜疼得甩了秋仪一个耳光。老韩气急中下令把秋仪绑起来扔到卡车上。
萧萧风雨中，一串女人狼狈不堪地被押上卡车，送往郊外废旧的军火仓库。
老浦不顾一切地骑着自行车狂追。一车的女人提心吊胆探头看他，为他加油。老浦忽而追近，忽而跌倒，惹得女人们一声声惊叫。韩终于觉得太不像话，命令卡车刹住，他跳下车拦住老浦。老浦解释他没有妨碍公务，老韩听都不听，认定他是故意破坏行动计划的特务，一挥手叫了两个战士，拿绳子把老浦绑到了路边的树上。还说等行动结束后要好好查一查老浦。老浦淋着雨，望着远去的军车，跺脚着急。
秋仪悲愤无比，骂解放军是土匪，只会动不动绑人。老韩回答说，绑的就是你们这样的坏人，如果不服从改造，下回还要绑。秋仪针锋相对地则扬言绑了她的人，可是绑不住她的心，她是早晚要跑的。对于秋仪的话，老韩认为她不过是发泄发泄，并没有放在心上。
女人们被送进城郊一座废旧军火库。从其它妓院送来的女人们也已经陆续抵达。当天晚上各个妓院来的女人们就发生了大规模的暴乱，妓女和妓女之间、妓院和妓院之间分帮结派，矛盾重重。
仓库一间间大房子事先铺好了地铺，差不多二十个人一个房间。处处要占便宜的小萼一进屋就占下了最好的位置，还忙着帮秋仪占下一个。这引起同样心高气傲的佩芳的妒意。佩芳在喜红楼的时候就一直对秋仪头牌妓女的位置很不服气，现在进了收容所，环境改变了，佩芳就想乘着这个机会打压一下秋仪的气势。佩芳借口强占慧珠的铺位，挑起事端，正直的秋仪站出来打抱不平。房间里闹得不可开交。
老韩和郑敏冲进去制止。粗鲁的老韩不敲门就撞进去，正在脱衣洗漱的女人们借故惊叫。老韩冲上前去想把扭打在一起的妓女拉开，可是妓女们衣衫不整的样子，让老韩觉得拉也不是，不拉也不是。正在老韩十分尴尬的时候，郑敏对老韩说，有什么不好意思的，你还真把她们当女人了？郑敏认为要把妓女的自尊心往死里打，打得她们自己都觉得自己不是个人，以后的工作才好做。好不容易解决完妓女们的纠纷出来，老韩已是满头大汗。他对郑敏感慨这差事比打仗还难，继而又庆幸自己只要完成收容妓女的工作就可以尽快交差，重新上前线打仗去。
任来喜趁机对老韩进言，要求把最刺儿头的秋仪关单间。老韩没有同意，但他提醒大家要密切注意秋仪的一切行动，认为她很可能是一个秘密潜伏下来的特务。任来喜积极响应老韩的话。郑敏鄙夷的撇撇嘴，白了一眼任来喜。任来喜却摆出一副很正直的样子，说自己全是为了工作。
(之后,原本就是国民党潜伏特务的任来喜为了破坏共产党的形象,不断将秋仪被抓之后的一系列信息传递给台湾特务组织,香港报纸则几次三翻地刊登消息引发民众对共产党政策的误解和反感).此时秋仪醒悟到，她们之间不能再争斗不休，要抱团，否则会活不下去。
老浦被浇了一夜的雨，回家后开始发烧，说胡话，迷糊中回想跟秋仪初识的几个场景。那时候的老浦才二十岁，他们相识的过程浪漫而动人。
老浦醒过来之后就恳请母亲准他娶回秋仪。母亲惊闻此事满脸的天灾人祸，断然拒绝。浦母知道儿子和秋仪交往的事，本以为是男人的臭毛病风流风流也就算了，一直没太放在心上，岂料老浦突然提出非秋仪不娶，还引经据典证明此事古来有之正当合理，试图说服她。浦母大惊大怒狠狠地教训老浦，母子俩不欢而散。
教养所里，瑞凤起床后想起自己的儿子狗儿，不知道什么时候才能够相见，不免哭了起来。听到瑞凤的哭声，其他的人也想起前途未卜的命运，引得大家都开始伤心的哭起来。老韩刚踏进监舍门边，妓女们哭声更大了。老韩喝止不住，干脆拿个小板凳过来坐着，看女人们哭。哭声渐止后，他板着面孔问一声：“哭饿了没有？”小萼马上回答饿了。老韩挥手下令：“开饭。”吃饭的时候，任来喜提醒老韩事情没那么简单，恐怕是有人故意策划的。老韩则理所当然的认为一定是秋仪干的，因为他注意到所有妓女中只有秋仪始终没哭，而是冷眼旁观。
饭菜很差。吃油了嘴巴的妓女们怨声四起。小萼干脆扔了馒头。小崔干事带小萼去看老韩更差的饭食，小萼不为所动，要求吃蛋炒饭。老韩下令不准任何人给小萼吃的东西，饿她一天。秋仪很反感老韩的言行，当即挺身而出表示任何人都有吃饭的权利，妓女也一样。老韩斥责秋仪在胡搅蛮缠，明明是小萼挑三拣四自动放弃了吃饭的权利。秋仪不管不顾自作主张拿了两个馒头，说是先给小萼留着。任来喜认为秋仪在公然挑衅，气愤冲过去抢馒头，被老韩制止了。老韩强硬地警告秋仪放老实点，早晚要把她的那点底子查出来。
为小萼跟老韩交涉，责问当妓女是不是犯了死罪？是不是要饿死人算数？
妓女们也分三六九等，堂子里的瞧不起窑子里的，窑子里的对堂子里的又不能服气，彼此斗嘴争吵，弄得鸡飞狗跳。劳教营的一大清早就叫人吹了起床号。战士们出操，妓女们趴着窗户看稀奇。出操的战士们难免回头看窗口的女人。任来喜故意在老韩面前表现自己，装出一副目不斜视的样子。老韩看到战士们有些心猿意马，忍不住大发雷霆。任来喜趁机进言，把妓女们也组织起来操练。老韩觉得很有道理，当即让妓女们出来站队列，让任来喜负责训练，妓女们则把操练当作一件很新鲜的事情，站队时嘻嘻哈哈，你推我搡的。看得老韩实在哭笑不得。任来喜表面上一本正经不苟言笑，实则借机搂腰摸手公然占秋仪的便宜，一旦秋仪反抗他就以违反纪律不服管教为由当众体罚她。倔强的秋仪宁可接受体罚，任来喜为了煽动其他人对秋仪的不满，让大家陪罚。佩芳头一个跳了出来大骂秋仪害人，小萼为了维护秋仪跟佩芳对骂起来，转眼间两人就扭打在一起，最后演变成一场群殴。直到老韩鸣枪示警，女人们才罢手。愤怒的老韩只得暂时取消训练，把女人们关进屋里反思。
自从秋仪被抓进去以后，老浦每天茶饭不思，四处打听关押妓女的妇女教养所在什么地方。老浦每天骑着自行车早出晚归披星戴月几乎跑遍整个宁城，却始终无法找到。
与此同时，老浦被宁城潜伏的特务组织看中，因为老浦去世父亲的身份特别，本人又是电力公司的电力调度员，有利用价值。但是老浦对政治毫无兴趣，一而再地表示拒绝。特务组织指示老浦在电力公司的女同事蔚如抓住老浦不放，蔚如开始故意接近老浦。蔚如学生时代曾加入三青团组织，从小父母亡去，跟哥哥长大，兄妹感情笃深。哥哥是国民党空军，解放前夕随部队去了台湾。
出操闹剧之后，老韩不但没放弃，反而更加觉得应该对妓女们实行军事化管理，试图以军事生活要求他们。为此，老韩还亲自教她们迭被铺床。女人们懒散惯了，怎么也不能让老韩满意。老韩气得头大，甩下她们开车回城，向陈司令要求另派人接任妓女工作。
老韩万万没有想到会在军管会陈司令的办公室里碰到老浦。原来老浦的父亲是民主人士，去世前对革命有贡献，是陈司令的挚友。老浦是想找陈司令打听秋仪的消息。
老韩正在气头上，见到老浦就红了眼，拔出枪顶住老浦的脑袋，认定他就是一个国民党特务，专门破坏部队行动，制造混乱。陈司令过来，笑眯眯地拉开他们，对彼此做了介绍。两个人仍然像两只斗架的公鸡。老韩坚持认为陈司令受了骗，误把坏人当好人。陈司令拍桌子发了大火，老韩才悻悻收枪。
老浦在这种情况下无法再谈秋仪的事情，客气地告辞。
老韩满心以为首长会派他上前线，结果却被任命为妇女教养所的所长。老韩气昏了头，把自己的手枪塞给陈司令，央求首长不如先打死他算数。陈司令开导老韩现在示和平时期，哪有那么多的仗打，老韩说那就让他去抓特务，宁城刚刚解放一定有很多国民党潜伏特务，那个老浦就是一个。陈司令哭笑不得，再三训导老韩，老韩这才不情愿地接受了任务。
老浦在军管会附近徘徊着，陈司令的日理万机使他决定不再去麻烦陈司令。老浦有了更好的注意，那就是跟踪老韩，这样就一定能找到妇女教养所，一定能见到秋仪。老韩好像离开军管会后好像并没发觉老浦在跟踪，老浦暗自庆幸。当跟踪到一片树林边时老韩突然消失了。老浦正东张西望纳闷之机，老韩突然出现在他面前。老韩连骂三声“狗特务”，不由分说掏出绳子就把老浦绑在树上。老浦极力解释他不是特务他只想见秋仪，恳求老韩带他去见秋仪。老韩呸了一口，转身朝相反的方向扬长而去。
老韩虽然很不情愿，但是回来以后老韩还是下定决心要把改造妓女这件开天辟地以来还没有人干过的事情做好，他不想让陈司令把自己看低了。
当天晚上，一天没有吃饭的小萼因胃疼而哭喊，秋仪拿出给她留的馒头，可是小萼又实在吃不下。仗义的秋仪挺身而出，为小萼跟老韩交涉，责问当妓女是不是犯了死罪？是不是要饿死人算数？老韩只好叫伙房给小萼做了蛋炒饭。小萼得意洋洋吃饭时，告诉秋仪她的胃病是装的。秋仪不悦，觉得小萼不该玩这些无聊的花招。秋仪告诫小萼以后在这里头要自己照顾自己。小萼明白秋仪是想跑，就劝秋仪说老浦在外面认识的人多，一定会想办法把秋仪救出去的，如果她自己跑了的话，就会变成罪犯，这样也会拖累老浦。秋仪觉得也有道理，于是决定先等等看。
绑在树上的老浦试图挣脱绳子，手腕破了鲜血染红了绳子，但是一点效果也没有，老浦只得放弃。就在这是，老浦突然看见蔚如的身影在不远处闪过。老浦大声求援，蔚如仿佛早有准备似的，老浦刚喊了一声她就飞快跑来，给老浦解开了绳子。老浦对蔚如孤身在此出现有些不解，蔚如解释说她去看郊区的同学路过此地。在蔚如的询问下，老浦讲述了被绑的前因后果。蔚如意识到帮助老浦寻找秋仪是慢慢控制老浦的一个机会，于是她很有把握的主动答应帮助老浦寻找秋仪。对于蔚如的自信老浦觉得有点奇怪，可是为了找到秋仪他也顾不得这么多了。
早晨老韩亲自带女人们出操跑步，自然又是笑话百出。早饭后老韩带人突袭喜红楼女人住的房间，还令人不管不顾地掀开了慧珠的被子，遭到秋仪严正的抗议。但是老韩从佩芳的被子下搜出私带进来的白粉。佩芳认准女人中间有“内鬼”。在场的女人面面相觑，谁都不肯承认，但是每个人的脸色都有点忐忑。
卫生员郑敏偷偷爱着老韩，处处维护着他。她对老韩跟妓女们的接触总有一分担心，一到洗衣服的时候，就郑重严肃地提醒老韩，跟妓女接触要小心，别染上性病。但是郑敏的担心显然不止这些，尤其是老韩和小萼的接触总让她神经紧张，可到底担心什么她自己也说不清楚。因此郑敏只有常常旁敲侧击的提醒老韩，不要被香风毒雾所迷倒。老韩当然明白郑敏的好意，但是郑敏的形影不离和例行公事般一天三遍的“敲打”却又让他有一种被监视的别扭感。
教养所组织为妓女免费体检。妓女们却因为要接触男医生而全体兴奋。
体检过程中，郑敏看不惯小萼的故弄风骚，语言多有对她们的不屑和轻蔑，动作也粗暴和嫌恶。男医生更是把妓女看作“传染源”，嫌恶之情溢于言表。秋仪看不过去，挑头拒绝接受体检，要郑敏道歉。郑敏当老韩面哭诉委屈，甩手不干。老韩真以为是秋仪无理取闹，不由大怒，令人把秋仪捆在藤椅上，杀猪一样地抬进检查室。刚烈的秋仪手脚被绑，被强行扒开嘴巴检查口腔，又被掰开双腿检查下体，屈辱至极。
在场的姐妹们目睹这惨烈一幕，心中都不忍，但是都被吓得不敢开口。
检查过后，老韩把秋仪关进禁闭室。任来喜往禁闭室送饭，趁机对秋仪动手动脚，被秋仪打了一个耳光，又恼又羞。
陈司令听说了教养所里发生的诸多矛盾，找老韩谈话，要求他以平等的态度对待妓女。老韩心里不服，强言抗辩，被陈司令一通好训。(之后的老韩在工作中继续屡错屡改,屡改屡错,并成为陈司令袒护老韩的罪状)陈司令又要求他回去调查妓女们的出身历史，看看她们到底是阶级敌人还是阶级姐妹。
特务组织很支持蔚如帮老浦寻找秋仪的想法。很快，消息很快就反馈回来了。当老浦从蔚如口中得知妇女教养的具体地点后无比兴奋。为了和秋仪的见面，老浦开始了精心准备，他跑到街上一家家店去找秋仪爱吃的点心。其中一家最有名的点心店已经关门不再做点心生意了，老浦专门找到从前的店主，在他的诚心和痴情的感动下，老板专门为他做了一次点心。老浦还亲手为秋仪制作了一张画着红伞的卡片。目睹了这一切的蔚如，心中生起起了无限感慨。她敬重老浦的一片真情，也羡慕秋仪的好福气，同时又悲叹自己的人单影只。
蔚如一步步接近老浦，并且留意上了电力公司里至关重要的“电力调度单”。而这个单子一向掌握在技术员老浦的手中。
老韩在军管会被训时，郑敏其实意识到了自己做得过份，也害怕自己的这种行为会给老韩带来不好的影响，对老韩的前途不利。于是郑敏主动去给秋仪输液治疗。并且向秋仪表明一切都是自己的责任，跟老韩没有任何关系。秋仪冷冷的讥讽说你俩倒真是般配的一对呀。然后又挑衅的问如果老韩被撤了职，什么都不是，你还会跟他吗？郑敏坚决的脱口而出：“跟。”秋仪叹了口气说，是呀，如果老浦什么都没有了，我也会跟他的。短暂的一瞬间，两个截然不同的女人之间似乎产生了一种交流。但是郑敏立刻就为自己不小心在秋仪跟前流露出对老韩的感情而恼火，砰地摔门而去
老韩回所里发现郑敏已经给秋仪输了液，心里赞许郑敏的负责。老韩很勉强地对秋仪道了歉。但是秋仪并不领情。老韩和郑敏对秋仪的成见更深。
小萼偷偷来探望秋仪。在谈话中，小萼说出了自己的想法。她认为现在是共产党的天下，以后肯定是再也做不成妓女了。既然这样，不如趁着年轻，还有几分姿色，赶紧找个靠山嫁了。秋仪笑着问她看上那座靠山了。小萼说老韩呀，咱们这里头属他最大呀。秋仪一听沉下了脸，要她赶紧打消这个念头。说她和老韩根本就不是一路人，而且还有个郑敏。小萼不屑的笑笑，认为郑敏根本不是她的对手。
出操，小萼故意敞着衣领露出胸脯。老韩拎她出列，责骂和惩罚她。小萼若无其事，还当众作出一些亲昵的举动，让老韩十分尴尬。郑敏则对小萼看在眼里，气在心上。
早晨查房时，老韩发现了秋仪刻在墙上的划痕，怀疑是特务联络暗号。秋仪闭口不作任何解释。
小萼告诉老韩那些刻痕是秋仪跟老浦说之间的一个约定。老韩死活也不能相信。他根深蒂固地认为，老浦这样的公子哥儿和秋仪这样的妓女之间不可能有真情实意。郑敏坚决站在老韩一边，不失时机地对妓女们嘲讽挖苦。小萼当时就急了，如果不是老韩干预，两个女人几乎就吵了起来。
清晨，太阳刚刚升起，一个骑着英国自行车的翩翩绅士出现在教养所门口，手里提着一篮精致的点心，他就是前来看望秋仪的老浦。无论是着装还是神情，老浦的浑身上下洋溢着过节般的喜气。哨兵迅速通知了老韩，面对说明来意的老浦，老韩疑虑重重、惊讶万分，一个劲地盘问老浦是如何知道这个地方的,是不是陈司令告诉他的,老浦急于见到秋仪，无心和老韩纠缠，说就是陈司令告诉的,你能怎么样,老韩气愤的把老浦挡在了大门外，经过细致的检查老韩很不情愿地表示东西他可以转交给秋仪，但是拒绝让老浦见秋仪。
老浦情急之下开始一声声呼唤着秋仪的名字。而此时输液的秋仪迷糊中听到老浦的声音，拔下手上的针管就往外跑。跑到院子里时，看见老浦正好被关闭的大门隔在外面。秋仪不顾一切的扑上去。隔着厚厚的铁门，两人彼此关心着对方的一切。所有的人都默默地看着这一切，谁都没有出声。半晌，老韩把篮子递给秋仪，但他扬了扬那张画着红伞的卡片，说是有特务嫌疑，予以没收。秋仪看到那张卡片，脸上却露出了幸福的微笑。秋仪被卫兵带进了屋里，老浦始终痴痴地凝视着秋仪的背影，直到被老韩赶走。
老浦的到来让老韩的神经高度紧张，为了求证老浦是否撒谎，老韩当天就给陈司令打了电话,并且责怪陈司令不该告诉老浦地址，陈司令说他并没有告诉过老浦教养所的地点。这下老韩更加怀疑老浦有特务嫌疑，既然老浦能费尽心机找到教养所，那就一定暗藏着什么阴谋。
这时，恰好教养所里发生了大范围的食物中毒，情况危急，老韩从部队医院调来了大批医生救人。但是中毒原因一时不明，救治有困难。
任来喜趁机引导老韩怀疑秋仪。老韩联想到老浦上午送来的食物，还有那张怪异的卡片，毫不迟疑地认定是老浦通过秋仪投毒，卡片是特务组织间的联络暗号。他为了逼秋仪说出实情，不仅第三次绑了秋仪，还将她吊打逼供。倔强的秋仪宁死不说软话。
中毒原因查明，是有人嫌菜汤太淡，去伙房加盐时，误加了老鼠药。但是伙房的老赵头怎么也说不清秋仪是不是进过厨房，有没有碰那包药。
老韩觉得自己又办了错事，主动向陈司令写报告要求处分。
秋仪对小萼说出卡片的隐喻：是老浦提醒她记住雨中求婚时的约定。小萼埋怨秋仪不说出来而白白挨打。秋仪却告诉她:谈琴是给知音听的,对老韩他们解释他们也不懂,只能是对牛谈琴.
蒙受了不白之冤和非人折磨的秋仪重新坚定了自己出逃的决心。她开始暗地里做各种详细的准备。秋仪利用一切机会勘察地形，和教养所里的房屋结构，寻找出逃的路线。
为了每天都能看见秋仪，老浦经常在教养所附近转悠，一天他发现从教养所对面的山坡上(或建筑物楼顶)可以俯瞰教养所的全貌。兴奋之余老浦从家里找出当年德国领事送给他父亲的德国造单筒高倍望远镜，一有时间就呆在教养所对面的山坡上(或建筑物楼顶)，守望望着教养所的院子，休息日更是整日守望着。这个时候的秋仪经常在外面查看教养所的地形，以便自己今后选择逃跑的方向。秋仪偶尔的目光会朝向老浦所在地位置，每当这时，老浦就会高兴得像个孩子，他把这看作是秋仪和他之间的会心交流。
可是有一次，秋仪在查看地形时，真的发现对面山坡上(或建筑物楼顶)有一个闪闪发亮的东西，原来是老浦的望远镜的镜片在太阳地下的反光。秋仪有一种心灵感应似的，她告诉小萼那是老浦在看她。正当秋仪看得出神时，引起了老韩的注意，顺着秋仪的目光，老韩也发现了对面山坡上的亮点。于是，老韩举枪朝向亮点射击，刹那间，亮点消失了。老韩击中了目标。他得意的吹了吹手枪，挑衅的目光盯着秋仪，那神情仿佛就是说省省吧，少跟我玩花样。秋仪则根本就没有搭理老韩，她一门心思的关心着老浦是否安全无恙。
幸好老浦在望远镜里看到老韩举枪朝自己这边射击，赶紧躲开了。要不然自己的命运就会变得和那架望远镜的下场一样。
经过细心的观察，秋仪发现教养所的后面有一扇小小的后门，很少有人进出，只有一次老韩开过小门。那把钥匙就放在老韩办公室的抽屉里。秋仪只得求助小萼。小萼也很同情秋仪的遭遇，答应了帮她去取钥匙。
晚上，小萼以汇报思想为由来到老韩的办公室里。老韩一本正经的告诫小萼，要改掉身上好吃懒做的剥削阶级思想，做一个自食其力的社会主义新人。小萼问是不是改掉这些毛病，老韩就会喜欢她了。听了这话，老韩觉得又可气，又可笑。小萼突然想起自己这次来是为了帮秋仪偷钥匙，于是主动粘上老韩，开始解自己的衣扣，窘迫的老韩赶紧转过身，要小萼立即穿好衣服，小萼一边答应，一边悄悄从抽屉里取走了钥匙。
这时，守在门外的秋仪，远远看见郑敏过来了，立刻躲在一旁给小萼发出了信号。郑敏来到老韩的办公室，撞见老韩和小萼孤男寡女在一起，有点狐疑。小萼正要离开，被郑敏叫住了。
原来体检结果出来了，小萼被查出有性病。另外被查出性病的还有慧珠等人。老韩当即命令把得病的女人强行隔离。小萼以为隔离是幌子，实际上要处死她们，吓得嚎啕大哭。秋仪偷偷见小萼，拿到了钥匙，她要小萼跟自己一起逃走。慧珠则不声不响嚼了夹竹桃叶子自杀。
